Reading a Newspaper
  • eDirector

המחויבות החוקית של דירקטור

עודכן ב: 21 דצמ 2020

ריכזנו עבורכם את עיקר החובות שהחוק מחל על חברי הדירקטוריון, רשימת חובות זו אינה טריוויאלית. ההכרה וההבנה לעומק של חבות חוקית זו היא הסיבה העיקרית להשתלמות שאתם נדרשים לעבור ומהווה מפתח מרכזי לקדנציה מוצלחת וחלקה של הדירקטוריון.

חברות ציבוריות

הסעיף הרלוונטי בחוק החברות התשנ"ט-1999 הוא מתוך תוספת ראשונה )סעיף 19(2א(( הוראות ממשל תאגידי מומלצות [תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4)]

"4(א) חברה ציבורית וחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ידאגו לעריכת תכניות הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכניות הכשרה יותאמו, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בחברה.

4(ב) יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי."

על פי סעיף 19 עצמו, אליו מתייחסת התוספת, "חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה: ... (2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות או לחברות איגרות חוב, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך;" (הדגשה לא במקור).

מבחינת החוק אין התייחסות לתדירות ונראה שמדובר בהמלצה.


ביטוח, קופות גמל

על פי חוזר הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון (החוזר המאוחד), שער 5, חלק 1, פרק 2, סעיף 25. הכשרת דירקטור:

"דירקטור המתמנה לראשונה בגוף מוסדי, ישתתף בסמוך למועד מינויו בתכנית השתלמות מקצועית במתכונת שתאושר על ידי הדירקטוריון וכן ישתתף בהדרכות ובהכשרות מקצועיות מתמשכות, בהתאם לתכנית ההכשרה שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 28".

סעיף 28 (10) מורה על "קביעת תוכנית השתלמות לדירקטור המתמנה לראשונה בגוף המוסדי וכן תכנית הכשרה מקצועית מתמשכת לדירקטורים (להלן – "תכניות ההכשרה") בהתאם להוראות שלהלן... ".

בנקאות

בהוראה 301 של המפקח על הבנקים, נקבעו בסעיף 58 הנחיות בנוגע להדרכות ומומחיות מקצועית. ההנחיות מדברות על קביעת ויישום תוכנית שנתית.

" 58 (א) הדירקטוריון יקבע ויישם תכנית שנתית להכשרה מקצועית מתמשכת לדירקטורים, המותאמת להתפתחות התאגיד הבנקאי, לאסטרטגיה שלו ולמורכבותו. (ב) תכנית ההכשרה תתייחס לנושאים מקצועיים ולנושאים הקשורים לתפקידי הדירקטוריון והממשל התאגידי. (ג) תכנית ההכשרה תתחשב בצרכים של כלל הדירקטורים ובצרכים הפרטניים של כל אחד מהדירקטורים, לרבות צרכיהם של דירקטורים חדשים (ד) הדירקטוריון יעדכן את תכנית ההכשרה בהתאם לצרכים המשתנים".

חברות ממשלתיות

רשות החברות הממשלתיות הוציאה חוזר "הכשרת דירקטורים בחברות הממשלתיות" (27 בפברואר 2013), שמנחה את "דירקטוריון החברה לקבוע נוהל לקליטת דירקטור חדש וכן תכנית הכשרה לדירקטורים החדשים ולדירקטורים המכהנים." על פי החוזר תוכנית ההכשרה אמורה לכלול בין היתר:

"3. השתלמות בנושא הכשרת דירקטורים לצורך הקניית ידע בהיבטים הניהוליים, המשפטיים והפיננסיים העדכניים ביותר בעבודת הדירקטור, מוצע כי דירקטור שלא הוכשר בעבר בהשתלמות בנושא הכשרת דירקטורים, או שחלף פרק זמן משמעותי מאז שעבר השתלמות כאמור, יעבור השתלמות שמהותה הכשרת דירקטורים. ויובהר, כי האמור כפוף לקבוע בתקנות הגמול ובחוזר הרשות בנושא גמול.

4. ימי עיון כחלק מהכשרת הדירקטורים המכהנים, על דירקטוריון החברה לערוך אחת לשנה יום עיון, לצורך פיתוח הידע של הדירקטורים בתחומים אשר יכולים לתרום למילוי תפקידם בחברה. יום העיון יועבר על ידי גורמים מקצועיים בחברה ו/או גורמים מקצועיים חיצוניים. ויובהר, כי האמור כפוף לקבוע בתקנות הגמול ובחוזר הרשות בנושא גמול." (הדגשות לא במקור)

ההוראות בחוזר מוחרגות מחברות בשנה הראשונה להקמתן.